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●卷五
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不琢则不成。今夫对薮之人多鄙，市井之人多娓，非理也，其习使然也。性固无间于熙薮市井之人也。故循其习之谓情，宰其情之谓性，因性而导之谓学。不因性而学是助傲而饰巧也，何取于学故博学而无礼，君子以为求性之泛礼者，所以规厥性也。学而礼则令名昭焉，名昭而辱远矣。故居上而能靖，居下而能默。世有遽墨氏者，则以为陋；有慕庄生者，则以为僻；有谭荀卿者，则以为曲。噫。三子者无盗跖之行，遵仁而处，遵智而达，遵礼而动，孔子之所必取也。互乡之童子无异于市井之人，孔子犹与其进，而况于三子哉。故曰：世俗不可与论古，拘儒不可与论道，其是之谓乎？”
○仙论
秦王好仙，将筑台于宫，以望终南，征君谏曰：“不可。夫有国者，将以远欲而亲民也。故封建一国，则一国之民赖焉，不敢弃也，民亦不能弃其所牧而求治于邻。故天子远欲以亲兆民，诸侯远欲以亲百姓，百姓怀之，是以能有其国。昔者太公封于齐，而齐民颂；周公封于鲁，而鲁民说，以齐鲁之民获其所赖也。今贤王受先王之遗业，而为秦之诸侯，几二百载，而百姓日蕃，田野日阍，死难效节而无离心者，岂民性之本然哉，亦为人牧者有以城其民也。
臣始入秦之境，野无肥民，市无丰贾，乞者载道，仓廪不，臣疑以为无诸侯也。及贤王得臣，百姓欢悦，咸望臣之吐忠而谏也。臣愧不能有益于秦，而贤王亦亮臣之不能忠于前也。故欲筑台以求仙，穷观于华岳，骋望于终南，而为远民之举，以彰其欲。何贤王之勤劳若此哉，臣窃以为过矣。昔燕昭王欲致天下士，欲民力以筑千金之台，燕民犹病之，况筑台以求神仙乎。
夫仙者非臣非民，潜于山泽之间，垢衣应形，饮水食草，得山泽之精以延年保身，穷莫甚焉。黄绮曰：爵禄不及，而窃吁吸之术以自荣者，世之所谓真人也。虽卧薪不足以喻其穷，尝胆不足以喻其苦，左无吹箫之妾，右无鼓瑟之姬；珍羞异膳不得陈于前，文武侍从不得列于后；播弃父母，割绝子孙，不表于卿党宗族，此海岛之鬼群也。由此观之，绮隐于商山以结为名，其论神仟则耻之。故当时避秦之士，往往皆明忠信、树廉耻，识君臣之分，审出处之节，如黄绮者亦良可述也。彼岂沦于神仙哉。
今贤王捐千乘之乐，而为此游，以自悴其身，孰为利乎夫为百姓而筑其台，虽劳而不怨，弃百姓而劳民，民孰劳之，是筑怨也，社稷之神不福焉。
昔我先王建国，伯子男皆无封壤，唯诸侯是亲。今秦以如绳之国，自贤王而绝之，无乃不可乎。嗟乎！贤王特不寤云尔。崇爵丰禄亚于天子，雄藩沃壤，据四塞而谁何，贤子孙世守其业，虽值乱世而不与王室同危，且足以树霸。若王运在，又可以兴其延年也。如是何希乎乔松，何慕乎韩羡，寂寞而枯稿哉。彼且悔之矣，贤王复希慕而为之，是使松乔韩羡延领于窍谷，而笑贤王之不智也。臣愿王罢筑台之役，以为人民社稷计。”王不听。
是岁，秦饥，匈奴寇潼关。天王使中尉采金于秦。
○党锢
曹节乱王室，秦王问于征君曰：“王室有党锢之难，何为其然也？”征君对曰：“仁哉问乎。夫豪杰结难祸及于国家者，岂一朝之故当其负天下之骏望，则人主倚之以社稷，孰不以为豪杰庆，而不知发难之端亦萌于兹矣。自甘陵之党兴，天下已知今日之祸。若陈蕃、李淑、李膺、窦武、张俭、郭泰、范滂之属，一时号为三君、八俊，名莫盛焉。而窦武、陈蕃以执政为朝廷重，谠议合如应响，忠谋奋如疾霸，然诺相许，确如太山，其自负也如此，而竟不就。故名显而望隆，君子之幸也。小人因其名而乘之，其难愈激而不可解，以至于危国家，可畏也。
宪闻之，豪杰之出，必有英毅明懿之君，以成其志，则谋裕而不激，功顺而不挫，以辑定社稷，民人以宁。故舜不遇尧，则欢兜不能放；周公不遇成王，则飞廉不能戮。今数子者无舜与周公之遇，而为此谋，不亦哀乎！夫治世则阳明闻，而小人为泥沙；乱世则阴浊滥，而君子为鱼肉。今王室无纲纪文章，使豪杰弄于群奸之手，海内涂炭者十有余年，是威福移于下，而主权不明也。故豪杰锢而为党，罪以危社稷之名，岂天道也哉。若数子不死，犹可以镇王室，不然，诸侯不能高枕于藩篱之内矣。夫彼以小忿而构大难，钩党之变，臣其寒心。天如祚汉，锢贤者必诛，仇民者必戮，正其典刑以舒直亮忠贞之士，则王室之隆，若振翼也，何为而使其幽愤哉。自李固、李乔不得伸于前，致党议不得明于后，臣以消息之势观之，必不免矣。悲夫，以王之贤伟当千乘之国，而失高枕之安，此臣所以为贤王患也。王宜以诛节等为名，盟集诸侯，肃清王室，培植善类，苏活苍生，改元以新天下。若王上不从，则周公伊尹之举在贤王也。臣窃念安帝之世，内戚用事于朝，诸羌横驰于郡国，天下咸怨。然帝有好贤之明，常以礼币征天下孝廉之士，臣亦与焉，犹以为未可仕也，故辞而不就，淹诣于今。主昧臣虐，国命大谬，善类盈朝而无尺寸之功，徒以清誉激扬。而问画者盖寡，竟罹祸难，臣实痛之。今党锢纷纭之际，犹可援也。贤王为王室计，奋然速举以延汉祚，则臣虽不得仕汉亦足以报矣，王其图之。”
秦王感慨，泣数行下，左权剑歌，以挑秦王。歌曰：“西溟有剑，其离照之，可以熏黔黎。”秦王于邑而言曰：“寡人寤矣。征君，寡人师之；子，寡人友之，将协谋以辅王室，不敢避也。”左权对曰：“征君入秦二年，以心奉于王久矣，而王方悟耶今天下之诸侯，皆欲以首盟为功，以靖祸为劳，以得士为强，以收民望为张，而王不闻，何也？”秦王谢曰：“系子之幸教，寡人其利普哉。”
左权出语秦人曰：“吾数讽秦王，而王不谋，虽得征君亦不足乎。”
○见几
陆续追师至秦，谒征君，而喜曰：“续也得师矣，愿终身受业焉。”征君问曰：“子见元礼乎？”陆续答曰：“嗟，与元礼去国矣。”曰：“党难解乎？”曰：“霍子之力也。”
征君叹曰：“虽然，阉寺执政，直臣必危。元礼之去其能久乎吾尝与林宗论汉室之事，忧形于色，移榻不寤，独何心哉是以坚不仕之，意遂山薮之乐。林宗与吾偕是心也。彼犹择交而奖训，故及于党。若宪也，无誉无毁，潜葆厥素，躬料以养妻子；鼓琴读书，以训来学。有兄伯庸，哭母失明而亡，吾独废冢三年，遭汉不靖，佞臣窃权，匈奴称命，惠政不沾子民，敛术结网于国，吾是以坚志而避世。及读孔氏《春秋》，尝曰：‘仲尼之道，至作《春秋》而尊也，知周无盛王，不可以辅，乃历说诸侯以行其道。得志则摄相事而诛正卯，不得志则权褒贬而作《春为》。吾亦乐仲尼之道。周汉之东皆季世也，故考风于列国，闻政于诸侯，诸侯不以为贱而宾之，岂爵禄以臣而凝滞于进退哉。吾始游齐、鲁、韩、魏之诸侯也，四君皆爱士而不能谋，盟会而不能信，将如晋而国有警，乃遥涉于秦。秦王明毅而好问，分禄而养贤，积秦之粟，盟诸侯而扶汉室，疏党锢而清王涂，诛谗佞而抚黎庶，却匈奴而歆社稷，则穆公孝公之业不足为也。今阉寺执政者二世矣，党锢虽释而主疑未愈，何以熄衅若数子不为逢梅之举，必为后忧。孔子曰：‘邦无道，危行言逊。’数子其未从事于斯乎？”
是岁，秦国地震。大雨雹。
○上林
有五色鸟集于上林，秦王喜而问曰：“寡人享西土之禄，未有功德于敝邑之百姓，而致珍禽，寡人以为凤也。不然，则太液之池非无凫雁之鸟，上林之苑非无鹦鹉翡翠之禽，奚五章之若斯也。寡人闻之，西方之凤曰，意者其乎若以为然，寡人将发私廪致百匠以修上林，则何如？”
征君对曰：“吾闻淮南有鸟，其名曰鹞；南越有鸟，其名曰，皆五色也。昔者，文王为西伯，修德行仁，泽被南海。是时也，有鸟鸣于岐，名曰凤凰。百姓陈路而歌，群臣埋庭而颂。文王曰：‘奚为凤乎是尔臣庶饰其所闻以重予过。’夫以文王之懿，而让岐山之鸣，却臣庶之颂，慎懈德之愆，是以光昭于西土，恩怀乎诸侯，而为受命之主。世载厥休以茂，有天下则文王之为也。今王之心度不类，然臣恐指鹿为马之臣复面于秦庭矣。夫上林苑，秦之广图也。我汉祖灭秦入关中，三望上林之苑而不入，岂复畏秦之余威哉，亦项氏以为忧也。至孝武皇帝，始凿昆明之池以习水战，民不得休息，而天下大困矣。然犹赖文景之遗泽也。及世祖迁于东京以来，上林遂为废苑，今欲兴之，非帝王之业不可。虽然，敛四海之财，发百年之禀，竭百姓之力，以修亡国之规，仁者不为也。且以供子孙盘游之乐，为二世窃笑，是秦之民又黔首也，不亦悲哉。愿王察臣之言毋忽焉。”
秦王乃止上林之役，左右因是以嫉征君。
○观雪
秦王与征君饮，观雪于庭。有姬卧貂帷，赋《白雪》之歌，起而觅瑟不得，倚帷而咏之，声绕殿阁，积雪倒飞。秦王甚异之，乃鼓缶而和，命左右以觞进征君。征君曰：“王亦止缶乎？”秦王曰：“何谓也。”曰：‘夫物不可过盛，音不可过扬。过盛则亢，过扬则氵?。今王之缶氵?矣，不可鼓也，臣是以请止之。”秦王曰：“嗟乎！先生欲以寡人之姬喻，是寡人有氵?姬也，于缶何有焉？”遂不悦而罢酒，左右附秦王之耳告曰：“王请烹之。”秦王曰：“烹一士而动诸侯，不可谓武。”
征君佯醉而出，秦王解白狐裘赐之以御寒。征君谓李玄曰：“秦未可去也。”
○污吏
弘农太守金垣虐，郡人怨之，讼于秦王曰：“金垣之守弘农也，残虐日甚，阳廉而阴贪。嬖者五人，嘘于左右，借威行奸，贫富有讼必以赂而后达，有未达者则以声劫于讼。幸而讼理，则曰是予力也。夫一室而树私门者百出，一守而舞文墨者千人。故民有立锥以为安，则倍其地而结讼；货殖以为赡，则隐其田而蠲役。贫益贫，富益富，虽积尸于囹圄，委命于沟壑，而不闻也。是以饮愤怀冤赴君之门，而愆左右以求直，如是者三矣。君之仁恕，戴之如慈父，君之明懿，仰之如日月，西土之民咸赖焉，岂惟一郡哉。我皇天命有司抚摄西土，将以禅君之劳，询民之欲，以自靖也。今虐下而仇众，素禄而养位，宠嬖而行私，夤缘而钓誉，不受君之明仁，而肆然为民牧，是蔑君也，君奄有西土，而威不加于一郡，以剪虐除残，窃恐远迩雷同，国如空舍，而君其孤矣。何以示强于邻国耶为弘农之民而其父母，固罪也，然隐忍而不言者亦多矣。君其先循良之察，而后诽谤之诛，无悔也。是以朝夕待死于殿下，贱臣唯命焉。”
秦王得其讼而怜之，乃命左右按其郡太守金垣，坐赃下狱。其妻素氵?，乃诈为嬖女以千金赂秦王之左右，左右有通之者，是以得入宫闱，有宠于秦王。王欲释之，不知其为太守妻也。是时，有汉使至秦，秦不礼汉使，以其事闻于朝，罚秦王之禄二千石，事竟不释。太守及左右犯法者，皆徙于边郡无赦。
是岁，紫微山崩而移。君子曰：“汉室不久，天下其方崩乎？”
○三军
秦初作三军，征君上秦王书曰：“臣闻王之作三军，窃以为骤矣。夫诸侯抚千乘之国也，五年而修德，三年而勤政，二年而修武，故功施有渐而民不劳。今百姓未宁而遽作之。诸侯未盟而先动之，衅必壅于秦。昔者文王以百里之壤，修令德而创王业，况千乘之大国哉。夫文王之抚岐邑也，薄其赋税，弛其刑罚，矜恤鳏寡，怀保孤独，扶植声瞽，宁辑离散，必兴之役不及贫弱，无赦之罪不及子孙，仕有贤嗣则禄之，山泽之利有不贡，则疏之，安则同其乐，患则同其忧。是以王业隆而颂声作，狱室空而不闭，田野密而相闻。市无啼老，道无斗民，和气昭而四时宁，诸侯归仁焉。
今贤王治秦也，分禄于宗，解裘于士，赐食于左右，威畅于弘农；罢筑台之役，纳远人之谏，慈惠而毅恭，彰彰甚矣。然仁泽未沾于四境，纪法未布于一国，能使弘农之民负坚荷锐于前，而不使举秦之民抱饥寒之困而驱驰也。是三军之作，其三衅乎昔晋文公纳襄王于周，以示民义，伐原以示民信，大于被庐以示民礼。然后作三军，伐曹卫，出谷戍，释宋围，败楚师于城濮，遂霸诸侯。今欲用其民而去礼信，何三军之作也
贤王若修德而勤政，以保王室，苟王室可辅，则委力以事之，而不为诎；王室之难成，则据秦以图之，而不为篡。何则以同姓之贤王而假臂于涂人，使诸侯乘于蕃林之上，蝉饮蚕食向西枝而流既也。当此之时，秦之三军徒足以为诸侯资耳，安能重于秦哉
臣之在秦，无所匡益，夙夜忧惧，悬心如钟。进不得尽言以规王，退不能豫谋而越众，臣窃耻之。虽然，贤王亲草莽之疏，加不次之遇，臣敢不殚厥心以报贤王乎夫秦之所欲盟者晋也，以晋之强而盟于秦，并力以树之，则诸侯之雄固己在秦矣。秦不盟晋，是失诸侯之雄也。臣闻之，诸侯同盟则听于士，诸侯同劳则听于民，诸侯同德则听于天。欲晋之盟，秦非臣不可也。晋警方戢，臣将说其贤王以结秦之心，王勿以臣为纵横之士也。王室凋薄，不能以德庇诸侯，诸侯亦不能以力辅王室，故历说四君而及秦晋也。秦晋能相结以信，相树以德，徼福于文武成康及我高文武宣之明烈，如是而作三军，绥百姓，制诸侯，一海内，其孰御之。愿王追治岐之政，绍居镐之业，则汉之天下非特卜年八百而已。贤王其熟计焉。”
秦王感悟，遂罢三军。
○去秦
秦王送征君于渭桥，冠盖载陌。秦王觞而言曰：“征君之交盟于秦晋之鄙，若媒之导于婚姻乎，晋若不礼，征君其无违寡人也。”征君曰：“臣不能以报秦，而在晋则可以报秦，在晋而不报，臣亦不能以秦而报晋，是臣之复与不复在此游耳。臣有弟子八人，皆能显诸侯而镇国家，固霸佐之才也。王如惑臣，臣弟子有陆续者，使之事王，则何如？”秦王默然久之，曰：“寡人将聘之。”对曰：“续也，今日在王之左右而又聘之，何也。”秦王笑曰：“寡人所欲者，诚在征君耳。征君不自用而进陆续，何重于晋而轻于秦耶！”
征君不悦曰：“宪也，乞食于秦，二年未尝重秦也，今又进陆续于王，亦未尝轻秦也。王必欲得臣以为秦重，则王之左右贤于臣者众矣，而王以为轻何也臣始入秦，有负薪者观于渭之梁，臣与之议，如探九渊，其际无有。夫以一负薪之士，王不能屈而用之，而况臣不如负薪者，反欲重于秦，恐秦人之窃笑非特负薪者而已。且王不闻陆续之贤乎。续也尝以孝廉之名为诸侯重，岂轻于一秦国哉。爱士而不能用，重土地而不能谋，是徒知士之重于国，而不知国与士之均重也。士怀珍而待价，修名而待聘，不亦重乎。唯自重其器，而后可以重人之国。王必欲用臣，是不亮士之所重也。虽然，王不以士之所重者重，而士不以王之所重者轻。由此观之，士不能轻重于秦也。亦唯是信与不信耳。故伊尹在夏则轻，在商则重；百里奚在虞则轻，在秦则重。今秦之轻重在王也，臣与陆续何有战。”征君遂行。
○仙论
秦王好仙，将筑台于宫，以望终南，征君谏曰：“不可。夫有国者，将以远欲而亲民也。故封建一国，则一国之民赖焉，不敢弃也，民亦不能弃其所牧而求治于邻。故天子远欲以亲兆民，诸侯远欲以亲百姓，百姓怀之，是以能有其国。昔者太公封于齐，而齐民颂；周公封于鲁，而鲁民说，以齐鲁之民获其所赖也。今贤王受先王之遗业，而为秦之诸侯，几二百载，而百姓日蕃，田野日阍，死难效节而无离心者，岂民性之本然哉，亦为人牧者有以城其民也。
臣始入秦之境，野无肥民，市无丰贾，乞者载道，仓廪不，臣疑以为无诸侯也。及贤王得臣，百姓欢悦，咸望臣之吐忠而谏也。臣愧不能有益于秦，而贤王亦亮臣之不能忠于前也。故欲筑台以求仙，穷观于华岳，骋望于终南，而为远民之举，以彰其欲。何贤王之勤劳若此哉，臣窃以为过矣。昔燕昭王欲致天下士，欲民力以筑千金之台，燕民犹病之，况筑台以求神仙乎。
夫仙者非臣非民，潜于山泽之间，垢衣应形，饮水食草，得山泽之精以延年保身，穷莫甚焉。黄绮曰：爵禄不及，而窃吁吸之术以自荣者，世之所谓真人也。虽卧薪不足以喻其穷，尝胆不足以喻其苦，左无吹箫之妾，右无鼓瑟之姬；珍羞异膳不得陈于前，文武侍从不得列于后；播弃父母，割绝子孙，不表于卿党宗族，此海岛之鬼群也。由此观之，绮隐于商山以结为名，其论神仟则耻之。故当时避秦之士，往往皆明忠信、树廉耻，识君臣之分，审出处之节，如黄绮者亦良可述也。彼岂沦于神仙哉。
今贤王捐千乘之乐，而为此游，以自悴其身，孰为利乎夫为百姓而筑其台，虽劳而不怨，弃百姓而劳民，民孰劳之，是筑怨也，社稷之神不福焉。
昔我先王建国，伯子男皆无封壤，唯诸侯是亲。今秦以如绳之国，自贤王而绝之，无乃不可乎。嗟乎！贤王特不寤云尔。崇爵丰禄亚于天子，雄藩沃壤，据四塞而谁何，贤子孙世守其业，虽值乱世而不与王室同危，且足以树霸。若王运在，又可以兴其延年也。如是何希乎乔松，何慕乎韩羡，寂寞而枯稿哉。彼且悔之矣，贤王复希慕而为之，是使松乔韩羡延领于窍谷，而笑贤王之不智也。臣愿王罢筑台之役，以为人民社稷计。”王不听。
是岁，秦饥，匈奴寇潼关。天王使中尉采金于秦。
○党锢
曹节乱王室，秦王问于征君曰：“王室有党锢之难，何为其然也？”征君对曰：“仁哉问乎。夫豪杰结难祸及于国家者，岂一朝之故当其负天下之骏望，则人主倚之以社稷，孰不以为豪杰庆，而不知发难之端亦萌于兹矣。自甘陵之党兴，天下已知今日之祸。若陈蕃、李淑、李膺、窦武、张俭、郭泰、范滂之属，一时号为三君、八俊，名莫盛焉。而窦武、陈蕃以执政为朝廷重，谠议合如应响，忠谋奋如疾霸，然诺相许，确如太山，其自负也如此，而竟不就。故名显而望隆，君子之幸也。小人因其名而乘之，其难愈激而不可解，以至于危国家，可畏也。
宪闻之，豪杰之出，必有英毅明懿之君，以成其志，则谋裕而不激，功顺而不挫，以辑定社稷，民人以宁。故舜不遇尧，则欢兜不能放；周公不遇成王，则飞廉不能戮。今数子者无舜与周公之遇，而为此谋，不亦哀乎！夫治世则阳明闻，而小人为泥沙；乱世则阴浊滥，而君子为鱼肉。今王室无纲纪文章，使豪杰弄于群奸之手，海内涂炭者十有余年，是威福移于下，而主权不明也。故豪杰锢而为党，罪以危社稷之名，岂天道也哉。若数子不死，犹可以镇王室，不然，诸侯不能高枕于藩篱之内矣。夫彼以小忿而构大难，钩党之变，臣其寒心。天如祚汉，锢贤者必诛，仇民者必戮，正其典刑以舒直亮忠贞之士，则王室之隆，若振翼也，何为而使其幽愤哉。自李固、李乔不得伸于前，致党议不得明于后，臣以消息之势观之，必不免矣。悲夫，以王之贤伟当千乘之国，而失高枕之安，此臣所以为贤王患也。王宜以诛节等为名，盟集诸侯，肃清王室，培植善类，苏活苍生，改元以新天下。若王上不从，则周公伊尹之举在贤王也。臣窃念安帝之世，内戚用事于朝，诸羌横驰于郡国，天下咸怨。然帝有好贤之明，常以礼币征天下孝廉之士，臣亦与焉，犹以为未可仕也，故辞而不就，淹诣于今。主昧臣虐，国命大谬，善类盈朝而无尺寸之功，徒以清誉激扬。而问画者盖寡，竟罹祸难，臣实痛之。今党锢纷纭之际，犹可援也。贤王为王室计，奋然速举以延汉祚，则臣虽不得仕汉亦足以报矣，王其图之。”
秦王感慨，泣数行下，左权剑歌，以挑秦王。歌曰：“西溟有剑，其离照之，可以熏黔黎。”秦王于邑而言曰：“寡人寤矣。征君，寡人师之；子，寡人友之，将协谋以辅王室，不敢避也。”左权对曰：“征君入秦二年，以心奉于王久矣，而王方悟耶今天下之诸侯，皆欲以首盟为功，以靖祸为劳，以得士为强，以收民望为张，而王不闻，何也？”秦王谢曰：“系子之幸教，寡人其利普哉。”
左权出语秦人曰：“吾数讽秦王，而王不谋，虽得征君亦不足乎。”
○见几
陆续追师至秦，谒征君，而喜曰：“续也得师矣，愿终身受业焉。”征君问曰：“子见元礼乎？”陆续答曰：“嗟，与元礼去国矣。”曰：“党难解乎？”曰：“霍子之力也。”
征君叹曰：“虽然，阉寺执政，直臣必危。元礼之去其能久乎吾尝与林宗论汉室之事，忧形于色，移榻不寤，独何心哉是以坚不仕之，意遂山薮之乐。林宗与吾偕是心也。彼犹择交而奖训，故及于党。若宪也，无誉无毁，潜葆厥素，躬料以养妻子；鼓琴读书，以训来学。有兄伯庸，哭母失明而亡，吾独废冢三年，遭汉不靖，佞臣窃权，匈奴称命，惠政不沾子民，敛术结网于国，吾是以坚志而避世。及读孔氏《春秋》，尝曰：‘仲尼之道，至作《春秋》而尊也，知周无盛王，不可以辅，乃历说诸侯以行其道。得志则摄相事而诛正卯，不得志则权褒贬而作《春为》。吾亦乐仲尼之道。周汉之东皆季世也，故考风于列国，闻政于诸侯，诸侯不以为贱而宾之，岂爵禄以臣而凝滞于进退哉。吾始游齐、鲁、韩、魏之诸侯也，四君皆爱士而不能谋，盟会而不能信，将如晋而国有警，乃遥涉于秦。秦王明毅而好问，分禄而养贤，积秦之粟，盟诸侯而扶汉室，疏党锢而清王涂，诛谗佞而抚黎庶，却匈奴而歆社稷，则穆公孝公之业不足为也。今阉寺执政者二世矣，党锢虽释而主疑未愈，何以熄衅若数子不为逢梅之举，必为后忧。孔子曰：‘邦无道，危行言逊。’数子其未从事于斯乎？”
是岁，秦国地震。大雨雹。
○上林
有五色鸟集于上林，秦王喜而问曰：“寡人享西土之禄，未有功德于敝邑之百姓，而致珍禽，寡人以为凤也。不然，则太液之池非无凫雁之鸟，上林之苑非无鹦鹉翡翠之禽，奚五章之若斯也。寡人闻之，西方之凤曰，意者其乎若以为然，寡人将发私廪致百匠以修上林，则何如？”
征君对曰：“吾闻淮南有鸟，其名曰鹞；南越有鸟，其名曰，皆五色也。昔者，文王为西伯，修德行仁，泽被南海。是时也，有鸟鸣于岐，名曰凤凰。百姓陈路而歌，群臣埋庭而颂。文王曰：‘奚为凤乎是尔臣庶饰其所闻以重予过。’夫以文王之懿，而让岐山之鸣，却臣庶之颂，慎懈德之愆，是以光昭于西土，恩怀乎诸侯，而为受命之主。世载厥休以茂，有天下则文王之为也。今王之心度不类，然臣恐指鹿为马之臣复面于秦庭矣。夫上林苑，秦之广图也。我汉祖灭秦入关中，三望上林之苑而不入，岂复畏秦之余威哉，亦项氏以为忧也。至孝武皇帝，始凿昆明之池以习水战，民不得休息，而天下大困矣。然犹赖文景之遗泽也。及世祖迁于东京以来，上林遂为废苑，今欲兴之，非帝王之业不可。虽然，敛四海之财，发百年之禀，竭百姓之力，以修亡国之规，仁者不为也。且以供子孙盘游之乐，为二世窃笑，是秦之民又黔首也，不亦悲哉。愿王察臣之言毋忽焉。”
秦王乃止上林之役，左右因是以嫉征君。
○观雪
秦王与征君饮，观雪于庭。有姬卧貂帷，赋《白雪》之歌，起而觅瑟不得，倚帷而咏之，声绕殿阁，积雪倒飞。秦王甚异之，乃鼓缶而和，命左右以觞进征君。征君曰：“王亦止缶乎？”秦王曰：“何谓也。”曰：‘夫物不可过盛，音不可过扬。过盛则亢，过扬则氵?。今王之缶氵?矣，不可鼓也，臣是以请止之。”秦王曰：“嗟乎！先生欲以寡人之姬喻，是寡人有氵?姬也，于缶何有焉？”遂不悦而罢酒，左右附秦王之耳告曰：“王请烹之。”秦王曰：“烹一士而动诸侯，不可谓武。”
征君佯醉而出，秦王解白狐裘赐之以御寒。征君谓李玄曰：“秦未可去也。”
○污吏
弘农太守金垣虐，郡人怨之，讼于秦王曰：“金垣之守弘农也，残虐日甚，阳廉而阴贪。嬖者五人，嘘于左右，借威行奸，贫富有讼必以赂而后达，有未达者则以声劫于讼。幸而讼理，则曰是予力也。夫一室而树私门者百出，一守而舞文墨者千人。故民有立锥以为安，则倍其地而结讼；货殖以为赡，则隐其田而蠲役。贫益贫，富益富，虽积尸于囹圄，委命于沟壑，而不闻也。是以饮愤怀冤赴君之门，而愆左右以求直，如是者三矣。君之仁恕，戴之如慈父，君之明懿，仰之如日月，西土之民咸赖焉，岂惟一郡哉。我皇天命有司抚摄西土，将以禅君之劳，询民之欲，以自靖也。今虐下而仇众，素禄而养位，宠嬖而行私，夤缘而钓誉，不受君之明仁，而肆然为民牧，是蔑君也，君奄有西土，而威不加于一郡，以剪虐除残，窃恐远迩雷同，国如空舍，而君其孤矣。何以示强于邻国耶为弘农之民而其父母，固罪也，然隐忍而不言者亦多矣。君其先循良之察，而后诽谤之诛，无悔也。是以朝夕待死于殿下，贱臣唯命焉。”
秦王得其讼而怜之，乃命左右按其郡太守金垣，坐赃下狱。其妻素氵?，乃诈为嬖女以千金赂秦王之左右，左右有通之者，是以得入宫闱，有宠于秦王。王欲释之，不知其为太守妻也。是时，有汉使至秦，秦不礼汉使，以其事闻于朝，罚秦王之禄二千石，事竟不释。太守及左右犯法者，皆徙于边郡无赦。
是岁，紫微山崩而移。君子曰：“汉室不久，天下其方崩乎？”
○三军
秦初作三军，征君上秦王书曰：“臣闻王之作三军，窃以为骤矣。夫诸侯抚千乘之国也，五年而修德，三年而勤政，二年而修武，故功施有渐而民不劳。今百姓未宁而遽作之。诸侯未盟而先动之，衅必壅于秦。昔者文王以百里之壤，修令德而创王业，况千乘之大国哉。夫文王之抚岐邑也，薄其赋税，弛其刑罚，矜恤鳏寡，怀保孤独，扶植声瞽，宁辑离散，必兴之役不及贫弱，无赦之罪不及子孙，仕有贤嗣则禄之，山泽之利有不贡，则疏之，安则同其乐，患则同其忧。是以王业隆而颂声作，狱室空而不闭，田野密而相闻。市无啼老，道无斗民，和气昭而四时宁，诸侯归仁焉。
今贤王治秦也，分禄于宗，解裘于士，赐食于左右，威畅于弘农；罢筑台之役，纳远人之谏，慈惠而毅恭，彰彰甚矣。然仁泽未沾于四境，纪法未布于一国，能使弘农之民负坚荷锐于前，而不使举秦之民抱饥寒之困而驱驰也。是三军之作，其三衅乎昔晋文公纳襄王于周，以示民义，伐原以示民信，大于被庐以示民礼。然后作三军，伐曹卫，出谷戍，释宋围，败楚师于城濮，遂霸诸侯。今欲用其民而去礼信，何三军之作也
贤王若修德而勤政，以保王室，苟王室可辅，则委力以事之，而不为诎；王室之难成，则据秦以图之，而不为篡。何则以同姓之贤王而假臂于涂人，使诸侯乘于蕃林之上，蝉饮蚕食向西枝而流既也。当此之时，秦之三军徒足以为诸侯资耳，安能重于秦哉
臣之在秦，无所匡益，夙夜忧惧，悬心如钟。进不得尽言以规王，退不能豫谋而越众，臣窃耻之。虽然，贤王亲草莽之疏，加不次之遇，臣敢不殚厥心以报贤王乎夫秦之所欲盟者晋也，以晋之强而盟于秦，并力以树之，则诸侯之雄固己在秦矣。秦不盟晋，是失诸侯之雄也。臣闻之，诸侯同盟则听于士，诸侯同劳则听于民，诸侯同德则听于天。欲晋之盟，秦非臣不可也。晋警方戢，臣将说其贤王以结秦之心，王勿以臣为纵横之士也。王室凋薄，不能以德庇诸侯，诸侯亦不能以力辅王室，故历说四君而及秦晋也。秦晋能相结以信，相树以德，徼福于文武成康及我高文武宣之明烈，如是而作三军，绥百姓，制诸侯，一海内，其孰御之。愿王追治岐之政，绍居镐之业，则汉之天下非特卜年八百而已。贤王其熟计焉。”
秦王感悟，遂罢三军。
○去秦
秦王送征君于渭桥，冠盖载陌。秦王觞而言曰：“征君之交盟于秦晋之鄙，若媒之导于婚姻乎，晋若不礼，征君其无违寡人也。”征君曰：“臣不能以报秦，而在晋则可以报秦，在晋而不报，臣亦不能以秦而报晋，是臣之复与不复在此游耳。臣有弟子八人，皆能显诸侯而镇国家，固霸佐之才也。王如惑臣，臣弟子有陆续者，使之事王，则何如？”秦王默然久之，曰：“寡人将聘之。”对曰：“续也，今日在王之左右而又聘之，何也。”秦王笑曰：“寡人所欲者，诚在征君耳。征君不自用而进陆续，何重于晋而轻于秦耶！”
征君不悦曰：“宪也，乞食于秦，二年未尝重秦也，今又进陆续于王，亦未尝轻秦也。王必欲得臣以为秦重，则王之左右贤于臣者众矣，而王以为轻何也臣始入秦，有负薪者观于渭之梁，臣与之议，如探九渊，其际无有。夫以一负薪之士，王不能屈而用之，而况臣不如负薪者，反欲重于秦，恐秦人之窃笑非特负薪者而已。且王不闻陆续之贤乎。续也尝以孝廉之名为诸侯重，岂轻于一秦国哉。爱士而不能用，重土地而不能谋，是徒知士之重于国，而不知国与士之均重也。士怀珍而待价，修名而待聘，不亦重乎。唯自重其器，而后可以重人之国。王必欲用臣，是不亮士之所重也。虽然，王不以士之所重者重，而士不以王之所重者轻。由此观之，士不能轻重于秦也。亦唯是信与不信耳。故伊尹在夏则轻，在商则重；百里奚在虞则轻，在秦则重。今秦之轻重在王也，臣与陆续何有战。”征君遂行。
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